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| TOM科技讯 让人备感意外的是，大中电器向TOM科技表示，神秘男子披露的“条款书”是年初的事情了，收购大中电器的价格早已经不是先前传闻中30亿元了。大中电器还驳斥了此前有竞争对手称“大中电器买30亿卖高了”的言论……[评论] | |
>>>各方反应 |
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| 大中电器: 否认被购 称未与任何公司达成共识 | |
| 苏宁电器：确有合并可能 尚未签署文件 | |
| 国美电器：回应苏宁大中并购传闻 称影响不太大 | |
| >>>推荐背景专题 | |
| 大中永乐“分手案” | |
| 国美永乐并购案 |
| >>>“条款书”透露苏宁收购大中细节 |
| No1：收购涉及4方 TOM科技看到的这份“条款书”是2007年2月12日拟定的，并非最后签定的版本。从中可以看到，签署方共有4个，甲方是苏宁电器股份有限公司，乙方是北京市大中电器有限公司，丙方是张大中，丁方是楼红光，张大中持有大中电器78%股权，楼红光持有大中电器22%股权。 |
No2：收购流程 该“条款书”显示，苏宁和大中电器约定的收购流程为：第一步，各方签署本条款书；第二步，按照本条款书规定进行尽职调查；第三步，苏宁董事会批准本次交易，大中电器履行内部的审批程序；第四步，各方签署正式协议；第五步，苏宁股东大会批准本次交易；第六步，中国证监会及相关主管部门批准（如需）；第七步，苏宁支付本次交易对价；第八步，交割。 |
| No3：收购范围 该“条款书”显示，苏宁收购大中的范围是：在北京从事电器连锁销售的门店网络、物流系统、经许可使用的信息系统、关于电器及零售业相关的商标、以及办公场所，但外地门店不包括在本次交易的范围内。 |
No4：收购价格 该“条款书”显示，收购价格就是此前传闻中的30亿元。大中电器2006年度经审计的主营业务收入（不含税）不少于62亿元，2006年度经审计的净利润不少于1.3亿元，截至2006年12月31日经审计的有形净资产值（不包括商标、商誉和其他无形资产，以下简称“有形净资产值”）不少于5亿元。 如果大中电器在交割日经审计的有形净资产值低于5亿元，则差额部分由张大中和楼红光向苏宁电器补足；如果大中电器在交割日的经审计的有形净资产值超过5亿元，则超过的部分由张大中和楼红光享有。 |
| No5：对价支付方式 “条款书”显示，对价支付方式分为3种，第一种是现金，第二种是现金加股票，第三种是股票，具体支付方式由各方协商确定。 |
No6：本次交易的税费 “条款书”显示，本次交易所涉及的印花税、所得税等税费由各方按照国家有关规定承担。苏宁电器就本次交易聘请中介机构的费用（包括但不限于服务费和差旅等费用）自行承担；大中电器、张大中、楼红光就本次交易聘请中介机构的费用（包括但不限于服务费和差旅等费用）自行承担，但大中电器在交割日仍未支付的本条所述费用由张大中和楼红光承担。 |
| No7：股票权利限制 “条款书”显示，如苏宁电器以现金及股票或股票作为本次交易对价支付方式的情形，则张大中和楼红光不得以定向转让方式将其持有的苏宁电器股份转让给其他与苏宁电器存在竞争关系的电器连锁销售企业及其关联方。 |
No8：尽职调查 “条款书”显示，苏宁电器可以按照本条款书的规定对大中电器进行尽职调查（以下简称“苏宁电器尽职调查”），大中电器应为此向苏宁电器提供必要的协助。苏宁电器尽职调查应按照约定进行。 |
| No9：正式协议的签署条件 “条款书”显示，就本次交易，在下列条件满足的情况下，各方签署正式协议： (1) 各方按照本条款书的规定完成尽职调查且大中电器不存在影响或可能影响本次交易的重大法律、财务风险…… |
No10：过渡期安排 “条款书”显示，在各方签署正式协议之日起至交割日期间，各方应协商确定苏宁电器和大中电器在业务、财务、信息系统、人员、品牌等方面的对接安排，以便在交割日后尽快完成苏宁电器和大中电器的对接。同时，苏宁电器和大中电器不得从事对各自业务、资产和财务产生重大不利影响的行为。 |
| No11：交割日后的整合 “条款书”显示，苏宁电器和大中电器将于交割日后相互进行资源整合，以实现双方利益的最大化，并应自交割日起一定期间内确保大中电器的稳定性。 |
No12：不竞争安排 “条款书”显示，在交割日后，除张大中和楼红光在苏宁电器任职及投资外，张大中和楼红光在北京市不得经营及投资电器连锁销售业务。即在本条款书签署之后，张大中和楼红光不得在北京市以外地区增加电器连锁销售业务方面的投资；在外地门店处置完毕后，张大中和楼红光不得在北京市以外地区经营及投资电器连锁销售业务。 |
| >>>苏宁并购大中的动力在哪里？ |
| No1：苏宁意欲改变京城弱势地位 苏宁电器董事长张近东表示，“苏宁如果要在全国性市场取得长远发展，那就一定要在京沪两地站稳脚跟取得强势地位。苏宁一定会想方设法在北京、上海市场取得突破性进展。”而占有北京50%以上份额的大中电器，无疑成了苏宁欲改变京城弱势地位急需的砝码。 |
No2：赶超销售收入这一决定性指标 有苏宁内部消息，对于从2001年开始就被国美压在头顶的张近东来说，各种以销售规模为主要指标的排名让其非常窝火，因为苏宁无论是单店销售额、单店利润率还是核心店贡献率，以及税收、上市公司市值都要强于国美，接下来唯一要赶超的就是销售收入这一决定性指标。 |
国美并购永乐 VS 苏宁并购大中 |
| >>>国美当年并购永乐进程 | >>>苏宁可能并购大中的进程 |
| 第一阶段：永乐停牌 国美永乐大中酝酿惊天合并 当永乐电器在香港股市开市5分钟即告停牌时，只有极少几个人知道，一宗会促成国内家电连锁版图惊天巨变的合并案———国美合并永乐案已经悄然酝酿成熟，并开始浮出水面。与此宗合并案相比，刚刚发生的全球最大家电连锁百思买收购五星电器已经不值得一提了。 |
第一阶段：苏宁电器停牌 承认与大中进行合并沟通 停牌一天后，苏宁电器（002024）昨晚就其与北京最大家电连锁商大中电器合并事项发出澄清公告。苏宁电器表示，公司委托了第三方财务顾问与大中电器就行业发展、双方合并事项进行了沟通与交流。 |
| 第二阶段：国美电器停牌 国美、永乐和大中对合并都不发表评论 TOM科技讯 继17日在香港上市的永乐突然停牌后，今日国美（香港上市公司，0493.HK）在宣布停牌，国美电器、永乐、大中酝酿合并浮出水面。不过，到目前为止，国美、永乐和大中对合并都不发表评论。 |
第二阶段：苏宁、大中双双明示合并可能 尚未签署协约 大中电器昨日发表声明表示，虽然大中不排斥与业内优秀企业保持沟通、不排除在合适时间“择优而合”的可能，以获得更大的市场空间、更好的发展平台，但目前，大中未与任何公司就合并事宜达成共识。 |
| 第三阶段：传国美和永乐谈崩 从知情人士处获悉，此次和国美签约主要是永乐老总陈晓一人做主，但最终遭致永乐股东一致否定，因而昨日国美和永乐谈判进行得并不顺利，甚至一度有消息称双方可能在价格上谈崩。 |
第三阶段：大中首次承认和苏宁谈合并 价钱不是主要问题 4月11日，大中电器一不愿透露姓名高层向TOM科技表示，目前，大中电器和苏宁仍在就合并继续谈判中，价钱和与永乐的仲裁案都不是谈判的主要问题，双方最关注的是“经营理念和长期战略上的问题”。 |
| 第四阶段：永乐拒绝国美收购建议 陈晓内部放言要自力更生 一场中国电器连锁业内最大的并购正在酝酿之中，但成功与否尚未明晰。昨天国美电器（0493.HK，下称“国美”）公告称，已向中国永乐（0503.HK，下称“永乐”）发出自愿收购建议。但永乐昨天下午却在内部宣布，已拒绝了国美的请求。 |
第四阶段：国美黄光裕怒了 永乐称大中只为“卖出个好价钱” 4月14日晚，在2007国美全球电器峰会即将召开的前夕，国美电器董事局主席黄光裕面对来自全国各地的媒体，公开“声讨”了大中电器董事长张大中。“大中换不到永乐股票就要解约，从道义上可想而知。”黄光裕略有愤慨地表示。 |
| 第五阶段：国美收购永乐之战仍将继续 收购又呈现出新转机 国美收购永乐真可谓一波三折。7月17日，永乐宣布停牌，18日，国美也宣布其将与永乐联合发公告而停牌。可是当天下午，就传来永乐与国美闹翻的消息。在短短一天内，双方的合作就发生巨变，令业内外人士颇感意外。可是此消息刚刚过去又传来他们言归于好的最新的消息。一时间，国美和永乐令业内外人士变成了丈二和尚——摸不着头脑了。 |
…… |
| 第六阶段：1股换3股国美收购永乐今落槌 外加5亿港元现金 中国家电连锁业的龙头——国美电器控股有限公司（0493.HK，下称“国美”）和位居探花的永乐（中国）电器销售有限公司（0503.HK，下称“永乐”）将于今天下午，联合在北京与香港同时举行新闻发布会，对外公布国美收购永乐的具体细节。同时，国美和永乐今日都会在香港联交所发布相关公告。 |
…… |
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TOM科技继续关注苏宁并购大中电器的进展 专题制作：马伟强 电话：010-67879997
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